自从上次兵败，凌鼐就谨慎起来，打听虚实 ，以免重蹈覆辙，正所谓知己知彼，百战不殆，正是求胜的法宝。
凌鼐清点大军，因从上次兵败，虽有妙计脱身，但是却折了两三万兵马，汇合东方军，只剩三四万兵马。裨将多有阵没而被擒者，凌心痛不已。不得已必须另谋它计，挽回士气，否则难以持久。
于是不日，凌鼐就下战书约司徒胤三日后斗阵斗法，说是若破不了阵就引兵回国，不再踏南越一步，两国修好，互相来往。说的言情甚切，其意绵绵，说的让人心动。司徒胤也不推辞，心想阵法可是自己的强项，昔日在黄山山下排练多年，历年来还未真的用过，此次正好用来挫败凌鼐锐气。于是欣然迎战。
凌见司徒胤中计，心中大喜，破敌有着落了，遂与东方远扬去排练阵法去了。司徒胤也在城中操练阵法，排兵布阵，两军日夜操练，只等待三日后那场惊天动地的大战。不知道各自葫芦里卖的是什么药，各有各的谋略，只是暗藏在心中。
三日之期如约到来。
斗阵当日，凌鼐大摆莲花阵 ，司徒巧设八阵图。
南国的风光没有北方的银装素裹，却有另一番天地，苍穹蔚蓝，以往无疑，见证着两大军阵的对弈。幽静或许是南方特有的风景，长江水滔滔，两岸渔民撒网捕鱼而豆蔻年华的村女们忙着采摘莲子。悠悠南方千里寻，汩汩浪花未溅身。
司徒胤的八阵图，分生、伤、休、杜、景、死、惊、开八门，深得伏羲天洛八阵的奥妙，按道家，乾、坤、震、巽、坎、离、艮、兑分立八方，各自由麾下将领镇守。生门由夏羽镇守、伤门由姜新镇守、休门吴会镇守、杜门由高杨镇守、景门由杜十镇守、死门由熊魁山镇守、惊门由陈雄镇守、开由刘兴镇守，八路落实已定，只待凌鼐来破阵。
八阵图逢二进一，每一门又有八支，一支又有八流 ，深不可测。相传八卦乃五天帝之一的青帝伏羲所创，后为道家所推崇，著名老子的《道德经》里曾写过：一生二，而生三，三生万物……就是出自于先天八卦。
其中演变而来的序谣《易经》是这么唱的：
乾坤屯蒙需讼师，比小畜兮履泰否，
同人大有谦豫随，蛊临观兮噬嗑贲，
剥复无妄大畜颐，大过坎离三十备。
咸恒遁兮及大壮，晋与明夷家人睽，
蹇解损益夬姤萃，升困井革鼎震继，
艮渐归妹丰旅巽，兑涣节兮中孚至，
小过既济兼未济，是为下经三十四。
乾为天，坤为地，震为雷，巽为风，坎为水，离为火，艮为山，兑为泽，此八阵图天地水火风雷山泽都占据了，可谓包罗万象，相生相克，深得宇宙万物规律之精妙。
司徒胤得姜尚真传，传说姜子牙辅助武王伐纣时，曾用八掛阵法在牧野之战中大破商纣大军，以此奠定武周八百年江山，可为功高劳苦，由此可见八卦阵法的厉害。
此时延州城门打开，所有将士出城列阵，规模甚是宏伟，个个精神。司徒胤站在城楼上，身着白色羽袍，手持鹰翎扇，头戴金色雀舌冠，远远看去，真是羽扇纶巾，遥似仙人。
话说凌鼐在终南山上时，深谙奇门遁甲，精通各种阵法，师傅亦有讲授过八卦阵法。凌鼐早有听师傅说过这八阵图的厉害，高深莫测，只是未尝见过。自己所学乃先天八卦，而司徒胤却独出心裁，推演出八八六十四掛，此时司徒胤所摆八阵图，乃六十四卦的，变换诡测，凌见司徒胤排兵布阵，如有神助，阵中士卒只倚靠军旗行事，司徒胤在城楼上招旗指挥，旗动人动，旗摇阵变，阵中军士丝毫不知道自己所站何处，所做何事，只是听从司徒胤将令：有上前敌军便砍，坚守阵位，擅自走动者斩。
说也奇怪，这八卦阵中的士卒，个个轻盈如飞，有腾云驾雾一般，犹如神灵相佑，难道是八卦阵中有仙气护体？
凌鼐和东方远扬看的仔细，先寻思如何才能破得中军令台，这中军令台位于八阵图的中央，主要是谨遵司徒胤的号令，然后教士卒移位所用，若破得中军令台，则能破这八阵图。凌鼐和东方远扬商量如何破阵，看得这阵十分高深，阵中排列有致，似乎无懈可击一般，士卒移位有序，毫不紊乱，一时琢磨不透，不知从何下手。
二人商讨方定，想先入阵中，见机而行。东方远扬率一彪军马从生门驰入破阵，凌鼐率一彪军马从开门驰入破阵，东方远扬先来个投石问路，凌鼐来个抛砖引玉。
凌鼐欲取中军时，司徒胤灵令旗一摇，生门变死门，开门变休门，阵中越军如同八卦走盘一般，霎时斗转星移，天昏地暗，飞沙走石，盾牌兵瞬间移到，长枪兵在后，前挡后戳，变幻莫测，无懈可击，犹如十万精兵，任你左冲右突，就是冲将不出，进不得，退不出，把凌鼐和东方远扬困在阵中，士卒死伤无数。
凌鼐想八阵图精明神妙，必然曲径通幽，由外及内，层层推进，环环相扣才能力达中军，一棋走错，则全局覆没。
凌鼐深思熟虑不无道理，八阵图必须由外向内，只是八卦难敌六十四掛之精妙。
如常山之蛇，击其首则尾至，击其尾则首至，击腰则首尾均至，破之仍要钳头击尾斩腰，三管齐下，才能破阵，更何况八阵图乎？
凌鼐神勇，只见杀退一拨，又来一拨。东方远扬更猛，开山斧开天辟地。但是阵中如有千军万马似泻堤的洪蟒，喷涌不断，阵法变化不断，前后左右的越军来回左右快速移动换位，凌鼐眼花缭乱，招架不住。虽戳、拨、扫死越军无数，但司徒胤阵旗一挥，阵型走位变成铜墙铁壁，越军又奔涌过来。
司徒胤口中念念有词：乾三连，坤六断；震仰盂，艮覆碗；离中虚，坎中满；兑上缺，巽下断……
东方远扬和凌鼐各自被困，眼看就是尽在咫尺，却始终汇合不了，犹如一条银河阻挡，踏不过去。士卒死伤无数，凌鼐眼前一亮，飞马踏上盾阵，力拨千斤，先斩杀了一旗手，巽破漏风，越军小乱。遂与东方远扬合军一处，司徒胤变换阵法，令旗一挥，阵一换，教后来军士补上，把阵法变得无懈可击。陈雄素来见凌鼐仁义爱民，又能征善战，心中佩服久矣，于是暗中相救，放慢步调。凌趁机打开缺口，从惊门突出，约折腾一个时辰，要不是东方远扬力猛，二人极力劈杀汇合，恐怕早被这阵吞噬了去。二人各折军大半，凌鼐惊魂未定，未曾破阵。
凌寻思到，此阵厉害，何不叫他来破我阵，虏他主将，逼其交换郝忠？
于是凌鼐策马上前。
司徒胤抢先说到：“八卦阵未破，认输否？“说罢，摇了摇手中鹰翎扇，一副得意洋洋的表情。
凌鼐假意大笑，回答：“八阵图果真厉害，我未曾破阵，却也没输，若你来破我的莲花阵，若阵破，则算你赢，若何？“
司徒胤不屑一笑，欣然应允。
凌鼐列的是莲花阵，也开六十四路，由十二名将领镇守紧要路门，佛说金莲开瓣十二叶，正是如此。
占地十里的巨大金莲阵，气势磅礴。中军由东方远扬坐镇，而凌自守前路。
司徒胤教十二路军马入阵来破，其中为首的是熊魁山和陈雄，此二路较猛，自己在城楼上摇旗指挥，阵中军马见旗行事，并无差错。
凌鼐见越军十二将入得阵来，不禁洋洋得意，只要司徒胤派军入阵，不管破不破的，一开始就已经输了！司徒胤在城墙上挥旗调度，越军在司徒胤的指挥下，稳扎稳打，有的放矢，连破阵中几路，眼看就要抢入中军了。
凌鼐令旗一挥，把全阵一变，变成狮虎阵，狮虎阵来势汹涌，将越军包在阵中。凌突到阵前，速战速决，来个猛虎下山，白马一跃，跨过人墙，迅雷不及掩耳，熊魁山还未反应过来，兵器被凌鼐拨飞了，遂被凌生擒。东方远扬杀败其他路越军，俘虏其他路将领，唯有陈雄勇猛先走脱了。
凌鼐大呼：麻雀阵
只见阵前一缩，两翼一伸，犹如张开两支翅膀，变成麻雀阵，麻雀阵移动灵活，攻守快捷。凌鼐和东方远扬掳得熊魁山等十一名越将，不再恋战，迅速教全军火速回营，东方远扬留下断后，击退越军追击。
司徒胤见凌鼐耍诈，竟将阵里十二名将领中十一名都虏去，眼睁睁看着凌鼐回营，无力营救，甚是愤怒。
竖日，凌押解十一名越军将领来到城下，叫司徒胤出来答话。
司徒胤大怒道：“昨日为何阵前失信，非君子所为。”
凌鼐大笑：“兵不厌诈，此番斗阵，就是为擒的魁山来交换郝忠等将的，自从兄弟被擒，相思心切，不得已出此下策，请勿见怪。”
司徒胤所擒玄将，亦不曾加害，只是在牢中养着，熊魁山多次想要斩了，司徒胤都不肯。既然凌鼐用计得逞，无奈，只得开城交换。
此役，司徒胤自以为八阵图天下无敌，无奈凌鼐正是设下此计来换取兄弟，司徒胤失算也！此次凌鼐斗阵，一不失锐气，二不失，又换回将士，实实在在是司徒胤还未开始就已经输了。
孙子有云：兵者，诡道也。故能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近。利而诱之，乱而取之，实而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而劳之，亲而离之。攻其无备，出其不意。此兵家之胜，不可先传也。