霍去病和岳飞开始率领麾下士兵猛烈开火十分钟，双方各自伤亡200人，加上初期河面轰炸，南岸日军士兵只剩下1500人，舰船和坦克尽毁，弹药也快耗尽。

激战十分钟后，霍去病带领部队突然撤退至燕九山山脚岩石后，日军第2分队也不追击，怕有埋伏，堀越九郎命令第2分队士兵进入残垣断壁的集市大街扫荡。

岳飞也带领麾下士兵突然离开沙包阵线，全撤进固若金汤的子母碉堡里，加藤弘喜率领的第3分队也不敢追击，怕有埋伏，就率领大军进入集市大街与日军第2分队会师。

南岸1500名日军全进入集市大街扫荡，日军飞机也停止轰炸大街上的建筑物。

兵工厂技术室的刘悟透立刻给王镇恶发电下令：5000民兵全线出击。

担心各家各户地下防空洞的民兵不能及时钻出战斗，刘悟透干脆通过5个高音大喇叭大声重复喊叫：“民兵全部出战！日军就在大街小巷上！……”

牛角镇人民终于等到这一刻！大战日本鬼子！

5000持枪握雷的中国民兵突然从房前屋后冒出，从厕所茅房丢出水雷，从屋顶开枪，又钻进水井。一名12岁的黑湫湫少年突然从烟囱中钻出，准确抛扔一枚手雷丢向大街十字路口的日军第2分队士兵密集处，轰隆一声，当场炸死4人，炸伤5人，当日军发现凶手时，黑湫湫少年早就滑下烟囱，溜之大吉。

杀猪屠夫张飞从肉铺突然架设一挺马克沁机枪，突突叭叭！一阵扫射后，倒下11名日军士兵。

每家分发有2支步枪和150颗子弹，足够射杀5名日军士兵。

卖绿豆的关云长瞧不起步枪，手握一把偃月大刀冲进白刃拼刺刀密集日本士兵中，左劈右砍，一眨眼就撂倒12人。

5000牛角镇人民杀的酣畅淋漓，爽快过瘾。

日军士兵们也纳闷：深山小镇的武器装备竟然比日军还先进，不用木柄手榴弹，全是硝酸甘油烈性手雷，爆炸威力巨大。

王镇恶指挥民兵从四面八方突袭，神出鬼没围拢弹药殆尽的日军，以多打少，以逸待劳。

民兵巷战15分钟过后，南岸日军已经完全被纠缠住，根本无法脱身，刘悟透立刻发电命令霍去病和岳飞率军加入集市大街的巷战。

正规军早就等不急，岂能让民兵大显身手，第2营和第3营士兵们纷纷从山脚岩石和子母碉堡跨步冲出，加入巷战。

近1800名正规军士兵加入，与5000民兵会师，弹药充足刀斧锋利的中方很快取得压倒性的优势，根本不需要同归于尽的血战。看到麾下士兵纷纷倒下的堀越九郎电报呼叫北岸的上杉胡虎赶快支援南岸，不然南岸全军覆没，无一生还。

北岸加藤弘喜的第1分队被白起和一瓜葛的联军在正面阻挡住，根本无法过桥支援南岸。

此时，四架日军战机被28条交叉防空火力线击毁，三架重伤飞机返航宜昌，空中仅剩下三架零式战机在轰炸扫射，各处高射机枪手逐渐发现日本零式飞机的防护装甲极差，而且携带燃油量也少，估计剩下的三架飞机的燃油和炸弹也差不多用尽，马上要返航。

牛角镇的防空压力大大减轻。

牛角镇巷战至中午12点时，南岸日军只剩下300人左右，宇泰田梗和加藤弘喜战死，堀越支队的无线电通讯兵全部被民兵突袭打死，堀越九郎根本无法联系外界求救，只能带领残兵拼命往哭河下游方向撤退。

南岸大局已定，宜昌再派飞机来空袭轰炸，也无法逆转。

北岸势均力敌，僵持对峙一上午，剩下的三架日军战机发现南岸大势已去逐渐平静，就开始轰炸北岸白起部队的阵地。

兵工厂技术室的刘悟透立刻命令巷战的霍去病领兵过桥去支援白起。

这时，杨业率领600人巴东精锐国军及时赶到上杉胡虎背后发起猛烈进攻，前后被夹击的第1分队伤亡惨重，但誓死不撤退，猛烈还击。

技术室指挥部的刘悟透根据当前形势立刻发电命令：王镇恶率领民兵2000追击堀越残兵，追至蝙蝠谷就返回；岳飞率领部队乘坐木船快速渡河至北岸堵住上杉胡虎分队的退路；各处高射机枪继续猛射三架飞机，高射炮集中猛轰日军第1分队的北岸阵地。

技术室的命令刚发出，又有一架零式战机被击中爆炸，碎片散落在哭河河面，筋疲力尽的剩下二架日军飞机识趣返航。

牛角镇防空压力暂时消失，七座山顶高射机枪又居高临下，俯视射击北岸日军第1分队。

所有火力都集中向北岸日军，北岸的上杉胡虎的第1分队已经成为孤军，主阵地只剩下200人，去攻击三座高山的士兵还幸存60人。

霍去病的第3营顺利过桥与白起一瓜葛会师，三军发起正面猛攻，岳飞的第2营也成功渡过哭河，在北岸严阵以待堵住上杉胡虎的退路。杨业从侧翼继续猛攻。

北岸大势也已去，刘悟透王猛管仲不再指挥作战，纷纷从技术室出来，登上兵工厂的临河高墙，亲眼观察北岸战势。

包围圈在逐渐缩小，走投无路的日军开始跳河逃跑，却被无数子弹射杀，淹死击毙惨不忍睹。

刘木兰也带领技术室里的15名通讯员们登上临河高墙，抄拿步枪射击跳河日军，比赛谁的枪法准。刘悟透也没阻止女儿的枪杀。

北岸幸存日军发现跳河逃跑也是死路一条，但绝不会投降，上杉胡虎带领百余名残兵猛攻岳飞的封锁线，企图沿河岸往下游方向逃跑至牵马岭。

岳飞岂是等闲之辈，勇猛如定海神针，让上杉胡虎寸步难移，日军一个又一个倒下。

管仲感觉太残忍，劝刘悟透放过上杉胡虎：“这是否太残忍，穷寇莫追，就放了上杉胡虎！怪可怜的！我们已经打死2700名日本士兵！”

刘悟透迅速答复一句：“南京大屠杀就不残忍？30万中国同胞被打死就不可怜？”

管仲不吭声。

走投无路的上杉胡虎拿起佩刀切腹自尽，第1分队的参军只剩下40人。

刘悟透身边的王猛突然擅自命令一名无线电通讯员快去发电通知岳飞：“全线停火，网开一面，停止狙击，让日军残兵逃走。”

听见的刘悟透也没有阻止异议，默认王猛的做法。

岳飞得到指令后，停止阻击，全线停火，放走了30人日军，也不知追击。白起和霍去病也放走60名攻山日军，让这60名与岳飞放走的30名日军汇合，一起沿河往牵马岭方向逃跑。

傍晚，王镇恶率领2000民兵从蝙蝠谷返回牛角镇集市大街，他向刘悟透禀告：追击歼灭百人残兵，南岸日军只剩百余人逃向牵马岭。

1940年6月23日，从上午9点至下午1点，4个小时激战，歼灭打死日军2800人，击沉日军舰船30艘，击毁16辆坦克，日军出动二波飞机共18架，被击毁8架，击伤5架，逃跑5架。

牛角镇战死120人，受伤300人，被炸毁舰船16艘，倒塌房屋98栋，大小碉堡被毁7座，一座千年古塔被炸塌。

傍晚，牛角镇全体军民开始清理战场，把2800具日军抬到罗织塔前的旧庙里堆成一座小山，再铺上柴木点燃焚烧，尸油被烧出，滋滋冒响，死人堆的火焰越烧越大，大火烧了整整三天三夜。

第二天白天，全体军民又将光荣牺牲的120人挖坑埋好立碑，让受伤的300安心养伤，用水泥钢筋修补重建残垣断壁，打扫街头巷尾的瓦砾砖渣。

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