陶谦死后，曹操很忙，一时无暇顾及徐州。汉献帝兴平元年（公元194年）刘备时为豫州刺史，来到豫州后，征召陈群为别驾。因陶谦病死，徐州以举州迎刘备继领，刘备正欲前往，陈群便跟刘备说：“袁术之势尚甚强大，如今往东而去的话，彼必与将军相争。若然吕布暗袭将军之后，那么将军虽得徐州，大事亦必无成。”刘备不听，还是东去徐州。

糜竺、陈珪、陈登父子支持刘备入主徐州。后来吕布兵败来投刘备。刘备此时正虑袁术之势，与吕布一时竟相安无事。

曹操招人议吕布、刘备之事。散后细思荀彧所言二虎相食之计。其实比起吕布，他更忌惮刘备。好在刘备并无多大资本。此计成与不成，让两家先生嫌隙，这也很好。但仍需整顿军马，收拾粮草，准备好荡平吕布，好腾出手再去对付他人，永无后患。

其实荀彧亦言，此计能让二人相互牵制足矣。果然没几天便传来消息，刘备并未按依言杀掉吕布。于是曹操去问荀彧。

曹操见了荀彧进们笑到:“文若教我二虎相食之计，奈何刘备并不肯杀吕布啊!”

荀彧亦笑答道:“那丞相除吕布后，还准备加兵何人”

曹操道:“袁术小儿目空一切，吾早晚必收拾他”

荀彧又道:“既然二虎不能马上相食，定徐州后又早晚兵临淮泗，袁术亦早晚要打，不如添一把火，尽快把袁术也牵入其中，这叫做驱虎吞狼之计。”

曹操听后已然明白，但又一时不甚清晰。

于是荀彧又道:“刘备生性犹豫，并不一定杀吕，但那袁术则自大易怒，则此计必成。可暗令人往袁术处，报说刘备上密表要略南郡。术闻之，必怒而攻备；公乃明诏刘备讨袁术。两边相并，吕布性贪，必生异心：此驱虎吞狼之计也。”

曹操大喜，心中暗赞荀彧计谋过人。他此时亦并无太多资本，能轻松解决这么多麻烦，自然求之不得。

果然袁术深恨刘备攻之，起兵攻刘备，与刘备战于盱眙、淮阴。吕布亦乘起兵袭下邳。刘备被袁术所败狼贝而逃，这时候方悔恨当时不用陈群所言。于是向吕布求和，吕布让刘备驻军小沛。

其后袁术派纪灵领步骑三万攻小沛，吕布也知道唇亡齿寒的道理，用“辕门射戟”使两家罢兵。

不久，刘备再度召募了万余人的军队，吕布非常忌惮，于是率军进攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹操。曹操表奏刘备为豫州牧，又益其兵，并给与粮草，让刘备屯沛地。其后人称刘备为“刘豫州”。

曹操与吕布交战眼看要胜，可吕布在陈宫，高顺等人的帮助下坚守下邳。曹军一时难破吕布。军士也颇为疲惫，曹操打算回军休整。郭嘉劝其加速攻打，曹军与吕布相持数月后，用计水淹下邳。

建安三年（公元198年）吕布为曹操所破，陈宫、高顺拒不投降被杀，大将张辽降曹。陈登因不满吕布，曾向曹操献计降吕，授广陵太守，陈群父子亦在吕布军中，见曹操皆出拜，曹操久闻其名，便征陈群为司空西曹掾属。